21. Debêntures

A composição de debêntures consolidada é a seguinte:

O  saldo  da  obrigação  referente  às  operações  com  debêntures,   no  montante  de
R$ 637.329, foi repassado para a Copel Distribuição (R$ 620.122, em 31.12.2005), da mesma forma que os empréstimos e financiamentos foram repassados às Subsidiárias Integrais (NE nºs 16 e 54).

Vencimento das parcelas de longo prazo:



A mutação das debêntures é a seguinte:




a) Debêntures Companhia


1) 4ª Emissão de Debêntures

A emissão em série única de 60 mil debêntures constituiu a quarta emissão simples realizada pela Companhia, em 1º.09.2006, no valor de R$ 600.000, concluída em 06.10.2006, com subscrição integral no valor total de R$ 607.899, com prazo de vigência de cinco anos a contar da data de emissão e vencimento final, em série única, em 1º.09.2011. A espécie das debêntures é simples, não conversíveis em ações, escriturais, nominativas e sem garantia.

A título de remuneração sobre o valor nominal das debêntures, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 104% da taxa Depósitos Interfinanceiros de um dia - DI over, extragrupo, expressa na forma de percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos - Cetip (à taxa DI), calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos. A remuneração correspondente ao período de capitalização será devida e paga semestralmente, sendo o primeiro vencimento em 1º.03.2007 e o último em 1º.09.2011. Não haverá repactuação das debêntures.

Os recursos captados com a distribuição pública das Debêntures serão destinados ao alongamento do perfil da dívida da Emissora, por meio de pagamento de suas obrigações financeiras, bem como ao reforço de seu caixa. Os recursos provenientes da emissão serão utilizados na liquidação financeira de 1/3 do valor principal das debêntures da 3ª emissão da emissora, com vencimento em 1º.02.2007, e na quitação do principal das debêntures da 2ª emissão da emissora, com vencimento em 1º.03.2007.



2) 3ª Emissão de Debêntures

A emissão em série única de 40 mil debêntures constitui a 3ª emissão de debêntures simples,  concluída  em   09.05.2005,   com  subscrição   integral  no   valor   total   de
R$ 400.000, com prazo de vigência de quatro anos e vencimento final em 2009, sendo a primeira amortização, de 1/3, em 1º.02.2007, a segunda, de 1/3, em 1º.02.2008 e a terceira, de 1/3, em 1º.02.2009.

A espécie das debêntures é simples, não conversíveis em ações, escriturais e nominativas e com garantia real. Os recursos foram destinados ao pagamento de títulos emitidos no mercado internacional (euronotas) pela emissora, em 02.05.1997, cujo vencimento ocorreu em 02.05.2005, no valor de US$ 150.000.

A garantia dada é a movimentação da conta corrente da Copel Geração junto ao Banco do Brasil S.A., na qual serão depositados todos e quaisquer recursos recebidos ou creditados pela Copel Geração por força dos contratos de comercialização de energia, atuais e futuros.

A título de remuneração sobre o valor nominal das debêntures, deduzidas as amortizações realizadas e pagas anteriormente, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 115% da taxa média dos Depósitos Interfinanceiros de um dia - DIs, extragrupo, expressa na forma de percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos - Cetip (à taxa DI), calculada de forma exponencial e cumulativa pro-rata temporis por dias úteis decorridos. A remuneração correspondente aos períodos de capitalização será devida e paga semestralmente, sendo o primeiro vencimento em 1º.08.2005 e o último em 1º.02.2009. Não haverá repactuação das debêntures.

As escrituras das debêntures citadas contêm cláusulas de vencimento antecipado nas seguintes hipóteses:

1) Decretação de falência da emissora ou de qualquer controlada, direta ou indireta, da emissora ou pedido de concordata preventiva ou falência formulado pela emissora ou por qualquer controlada, direta ou indireta, da emissora (ou qualquer procedimento judicial análogo que substitua ou complemente a atual legislação sobre falências e concordatas, inclusive recuperação judicial e extrajudicial);

2) Não-pagamento de qual(is)quer valor(es) devido(s) aos debenturistas nas datas previstas;

3) Decretação de intervenção na concessão ou extinção da concessão para a exploração dos serviços de distribuição, transmissão ou geração de energia pela emissora ou pelas controladas da emissora;

4) Sem prejuízo do item (2) acima, o descumprimento pela emissora ou pela Copel Geração de qualquer obrigação não financeira estipulada ou a inveracidade de qualquer declaração prestada na emissão ou no contrato de penhor, não remediado no prazo de dez dias úteis contados da data de inadimplência ou da constatação da inveracidade, sendo que esse prazo de dez dias úteis não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico;

5) Protesto(s) legítimo(s) de título(s) contra a emissora ou qualquer controlada, direta ou indireta, da emissora cujo  valor  unitário  ou  agregado  seja  igual  ou  superior  a
R$ 25.000, valor esse que deverá ser reajustado anualmente pela variação do IGPM, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela emissora ou pela controlada, direta ou indireta, da emissora, conforme o caso, ou se vier a ser cancelado o prazo de trinta dias contados de sua ocorrência;

6) Decisão judicial transitada em julgado ou arbitral definitiva, de natureza condenatória, contra a emissora ou qualquer controlada, direta ou indireta, da emissora, por valor agregado que ultrapasse R$ 40.000, valor esse que deverá ser reajustado anualmente pela variação do IGPM, desde que a emissora ou qualquer controlada, direta ou indireta, da emissora, não comprove o pagamento, ao agente fiduciário, no prazo de dez dias úteis a partir do pagamento, do valor agregado, nos prazos e termos estabelecidos em referida decisão judicial transitada em julgado ou decisão arbitral definitiva;

7) Vencimento antecipado de qualquer dívida da emissora ou de qualquer controlada, direta ou indireta, da emissora, em montante unitário ou agregado igual ou superior a R$ 25.000, valor esse que deverá ser reajustado anualmente pela variação do IGPM;

8) Falta de pagamento pela emissora ou qualquer controlada, direta ou indireta, da emissora de quaisquer  dívidas  financeiras  em  valor  agregado  igual  ou  superior  a
R$ 25.000, valor esse que deverá ser reajustado anualmente pela variação do IGPM;

9) Falta de cumprimento por parte da emissora ou qualquer controlada, direta ou indireta, da emissora, durante a vigência da emissão de debêntures, das leis, normas e regulamentos, inclusive ambientais, que afetem ou possam afetar a capacidade da emissora de cumprir fiel e integralmente com suas obrigações previstas na escritura de emissão; e

10) Qualquer alteração do objeto social previsto no estatuto social da emissora que altere a atividade social preponderante.

Em relação à observância de metas de índices financeiros, temos:



1) 3ª Emissão de Debêntures

Ebitda Consolidado/Despesas Financeiras Consolidadas igual ou superior a 1,8, até 30.06.06, e igual ou superior a 2,0, após 30.06.06;

Dívida Consolidada/Ebitda Consolidado de, no máximo 4,0; e

Dívida Consolidada/(Dívida Consolidada + Patrimônio Líquido) de, no máximo 0,42.



2) 4.ª Emissão de Debêntures

Ebitda Consolidado/Despesas Financeiras Consolidadas igual ou superior a 2,0;

Dívida Líquida Consolidada/Ebitda Consolidado de, no máximo 4,0; e

Dívida Líquida Consolidada/(Dívida Líquida Consolidada + Patrimônio Líquido + Participações minoritárias) de, no máximo 0,42.

As escrituras das emissões de debêntures apresentam a seguinte definição de Ebitda: em relação aos 12 meses anteriores à data de apuração do índice, o somatório (1) do resultado antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações; (2) das despesas de depreciação e amortização ocorridas no período; (3) das despesas financeiras consolidadas deduzidas das receitas financeiras; e (4) das despesas não operacionais deduzidas das receitas não operacionais, excluindo-se os valores não desembolsados referentes a UTE Araucária.



b) Debêntures - Copel Distribuição

Emissão de debêntures simples, concluída em 09.05.2002, com subscrição integral no valor  total  de  R$  500.000,  dividida  em  três  séries  ( R$  100.000,  R$  100.000  e
R$ 300.000, respectivamente), com prazo de vigência de cinco anos, vencíveis em 1º.03.2007. A primeira série foi readquirida em 27.02.2004 e a segunda série foi repactuada em março de 2005, com remuneração da taxa DI, capitalizada de spread de 1,50% a.a., com vencimento para 1º.03.2007.

A espécie das debêntures é sem preferência (quirografária), com garantia pela fiança conjunta e solidária das subsidiárias integrais da Copel. Não são conversíveis em ações e têm forma escritural. A destinação dos recursos foi à quitação do Euro-Commercial Paper e aplicação no programa de investimentos das subsidiárias integrais relativo aos exercícios de 2002 a 2004.

Na sua emissão, a remuneração da primeira e segunda séries foi equivalente à variação da taxa DI (calculada e divulgada pela Cetip), expressa na forma de percentual ao ano, base 252 dias, capitalizada de spread de 1,75% ao ano. São pagas semestralmente no primeiro dia útil dos meses de março e setembro. A terceira série tem seu valor nominal unitário remunerado a partir da data de emissão, 1º.03.2002, pela variação do IGPM, pelo número de dias úteis, mais juros de 13,25% ao ano. Os juros são pagos anualmente no primeiro dia útil de março, com atualização pela variação do IGPM, em parcela única, juntamente com o principal.

A escritura apresenta as cláusulas prevendo vencimento antecipado nas seguintes hipóteses:

1) Não pagamento do principal ou da remuneração ou de quaisquer outros valores devidos em razão das debêntures nas respectivas datas de pagamento e/ou vencimento;

2) Protesto legítimo e reiterado de títulos contra a emissora e/ou qualquer das fiadoras, cujo valor agregado inadimplido ultrapasse R$ 16.000, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela emissora e/ou pela(s) respectiva(s) fiadora(s), conforme o caso, ou se for cancelado ou ainda se prestadas garantias em juízo, em qualquer hipótese, no prazo máximo de 03 dias úteis de sua ocorrência;

3) Pedido de concordata preventiva formulado pela emissora ou por qualquer uma das fiadoras;

4) Extinção, dissolução, liquidação ou decretação de falência da emissora ou de qualquer uma das fiadoras;

5) Não cumprimento pela emissora ou por qualquer das fiadoras de qualquer obrigação prevista nesta escritura, não sanada em até 30 dias, contados do aviso escrito enviado pelo agente fiduciário, sendo certo que o prazo de 30 dias para o saneamento de qualquer violação à presente escritura não será aplicável às demais hipóteses de vencimento antecipado previstas nesta cláusula 6.1;

6) Vencimento antecipado de qualquer dívida da emissora, de qualquer de suas controladas ou das fiadoras em valor superior a R$ 16.000;

7) Alteração estatutária da emissora e/ou das fiadoras que implique redução de seu capital social, ou direito de recesso de seus acionistas, bem como reorganização societária (incluindo, sem limitação, a realização de cisão) envolvendo a emissora, qualquer das fiadoras e/ou seus respectivos ativos, que possa, de qualquer forma, afetar, direta ou indiretamente, o cumprimento das obrigações da emissora e/ou de qualquer das fiadoras previstas nesta escritura;

8) Penhora de bens da emissora ou de qualquer  das  fiadoras  em  valor  superior  a 
R$ 50.000, em qualquer processo judicial;

9) O Estado do Paraná deixe de deter, direta ou indiretamente, pelo menos, 51% do capital com direito de voto da emissora ("alteração do controle") a menos que (i) não haja qualquer modificação ou alteração das obrigações das fiadoras, nos termos da cláusula VII; e (ii) tal alteração do controle não implique redução de qualquer das notas (ratings) atribuídos à emissão em 2 ou mais níveis (notches) em relação ao rating atribuído à emissão no momento imediatamente anterior a Alteração do Controle; e

10) Perda de concessão, alvarás, licenças ambientais ou de funcionamento, ou perda da capacidade da emissora e/ou qualquer das fiadoras para a execução e operação dos serviços de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica que represente, em conjunto, a qualquer tempo, valor superior a 25% da receita operacional líquida consolidada da emissora constante das últimas demonstrações financeiras divulgadas pela emissora.



c) Debêntures - Elejor

O contrato da primeira emissão de debêntures da Elejor foi realizado com a BNDES Participações S.A. - BNDESPAR, com interveniência da Copel Participações, denominada "Acionista Garantidora" com a Copel.

Os recursos captados apresentam as seguintes finalidades:

1) Investimentos no Complexo Energético Fundão-Santa Clara, no rio Jordão, no Estado do Paraná;

2) Investimentos em duas pequenas centrais hidrelétricas, PCH Santa Clara I e PCH Fundão;

3) Pagamento de 50% dos valores aportados entre 1º.07.2004 e 30.09.2004, conforme contrato de mútuo celebrado em 07.04.2004 com a Acionista Garantidora;

4) Pagamento integral dos aportes de recursos realizados pela Acionista Garantidora no período de 1º.10.2004 até a data da primeira integralização das debêntures;

5) Pagamento de despesas operacionais inerentes à atividade social da emissora, inclusive aquisição de energia elétrica para suprimento de compromisso de fornecimento; e

6) Financiamento dos programas socioambientais relacionados à realização dos investimentos no Complexo Energético Fundão-Santa Clara.

Foram emitidas 1.000 debêntures, sob forma escritural e sem emissão de cautelas ou certificados. A emissão foi em duas séries, a primeira de 660 e a segunda de 340. As duas séries foram nominativas, conversíveis em ações ordinárias e preferenciais da classe "C", a critério dos debenturistas.

O valor total da emissão foi de R$ 255.626. As debêntures tiveram valor nominal unitário de R$ 256 na data da emissão, 15.02.2005. As debêntures terão seu valor nominal atualizado segundo a variação da TJLP.

A primeira série tem vencimento final em 15.02.2015. O período de carência do principal é de 48 meses contados da emissão, a partir do qual a amortização dar-se-á em 24 parcelas trimestrais na forma da escritura. A primeira amortização ocorrerá em 15.05.2009. A segunda série tem vencimento final em 15.02.2016. O período de carência do principal é de 60 meses, a partir do qual a amortização dar-se-á em 24 parcelas trimestrais, na forma da escritura. A primeira amortização ocorrerá em 15.05.2010.

Os juros da primeira e segunda séries serão remunerados segundo a variação da TJLP, acrescido de um spread de 4% a.a., incidente sobre o saldo devedor das séries. Os juros da primeira série serão pagos anualmente, nos primeiros doze meses, contados da data da emissão, e trimestralmente durante todo o restante do prazo, sendo o primeiro vencimento em 15.02.2006 e o último em 15.02.2015. Os juros da segunda série serão pagos anualmente nos primeiros 24 meses contados a partir da data de emissão, e trimestralmente durante todo o restante do prazo, sendo o primeiro em 15.05.2007 e o último em 15.02.2016.

O contrato apresenta as seguintes garantias:

1) Fidejussória (carta de fiança) emitida pela Copel Participações, a qual se obriga como fiadora e principal pagadora perante os debenturistas;

2) Penhor de direitos emergentes do contrato de concessão: nos termos dos instrumentos particulares de vinculação de receitas e outras avenças celebrados entre a emissora, o agente fiduciário e o banco depositário, constituiu-se penhor, em caráter irrevogável e irretratável, com a devida autorização da Aneel; e

3) Vinculação de receitas e reserva de meios de pagamentos: por instrumento celebrado entre a emissora, o agente fiduciário e o banco depositário, constituiram-se conta centralizadora e conta reserva, com vigência até a final liquidação de todas as obrigações deste contrato.

Em relação às cláusulas de rescisão de contrato, além das hipóteses previstas nos artigos 39 e 40 do Regulamento do BNDES aplicáveis a seus contratos, e se a Assembléia Geral de debenturistas, pelo voto dos que detenham 50% + 1 (cinqüenta por cento mais uma) das debêntures em circulação assim deliberar, o agente fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as debêntures objeto da emissão e exigir o pagamento, pela emissora, da dívida relativa ao saldo devedor das debêntures, acrescido de juros e demais encargos, na ocorrência dos seguintes eventos:

1) Protesto de títulos contra a emissora no valor igual ou superior a R$ 5.000, do qual resulte riscos à solvabilidade da Elejor, sendo tal valor corrigido anualmente pelo IGPM, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas;

2) Pedido de concordata preventiva formulada pela emissora;

3) Liquidação ou decretação de falência da emissora;

4) Vencimento antecipado de qualquer dívida da emissora em razão e inadimplemento contratual, cujo montante seja igual ou superior a R$ 5.000 corrigidos anualmente pelo IGPM;

5) A inclusão, em acordo societário ou estatuto da emissora, com exceção dos acordos já existentes e devidamente registrados em livro, de dispositivo pelo qual seja exigido quorum especial para deliberação ou aprovação de matérias que limitem ou cerceiem o controle da Companhia pelos controladores, ou ainda, inclusão naqueles documentos, de dispositivos que importe em: i) restrições à capacidade de crescimento da Elejor ou desenvolvimento tecnológico; ii) restrições a novos mercados; e iii) restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações financeiras desta operação;

6) As declarações realizadas na Escritura, pela emissora, sejam falsas ou enganosas, ou ainda, de forma relevante, incorretas ou incompletas; e

7) Ocorrência de qualquer incorporação, fusão, cisão, transformação ou qualquer outra reorganização societária, ou de ativos relevantes, bem como, qualquer redução do capital, ou criação de ações resgatáveis pelas emissoras sem prévia autorização pela BNDESPAR.

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