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4.1 Estrutura e Boas Práticas de Governança
O organograma a seguir apresenta a estrutura organizacional e de comitês e conselhos oficiais responsáveis pela supervisão, implementação e auditoria de políticas econômicas, ambientais, sociais e correlatas da Copel:
Em 2006, a Copel avançou com o processo de melhoria nas práticas de Governança Corporativa visando crescimento e geração de valor para os acionistas e demais partes interessadas da Companhia. Em anos anteriores já haviam sido implantadas várias ações nesse sentido, por exemplo, a adoção da Política de Divulgação de Informações Relevantes e a Política de Negociação de Ações de Emissão Própria e a instituição do Comitê Permanente de Divulgação de Atos e Fatos Relevantes, entre outras. Além disso, a Companhia adotou o Código de Boas Práticas do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC como seu guia, a ser gradativamente incorporado até 2007, e também promoveu ampla divulgação dos processos de melhoria nas suas práticas por meio de seminários gerenciais e de implementação de nova página na intranet e internet sobre Governança.
4.1.1 Assembléia Geral
A Assembléia Geral de Acionistas é o fórum no qual os acionistas têm poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resoluções consideradas convenientes à sua defesa e desenvolvimento.
A Assembléia Geral Ordinária é realizada no primeiro quadrimestre de cada ano, mas os acionistas podem se reunir eventualmente, sempre que entenderem necessário, em qualquer data, em Assembléias Gerais Extraordinárias que, em regra, têm sido realizadas duas vezes por ano.
4.1.2 Conselho de Administração – CAD
Os membros do Conselho de Administração – CAD têm mandato de dois anos e unificado, podendo ser reeleitos. Dentre seus integrantes há um empregado da Companhia, indicado pelos demais empregados. Entre a Diretoria, apenas o Diretor Presidente é membro do CAD, atuando como secretário executivo desse órgão colegiado. Dentre os nove membros do atual Conselho de Administração, cinco são considerados independentes nos termos da Lei Sarbanes-Oxley, sendo que um deles é especialista financeiro e Presidente do Comitê de Auditoria, órgão consultivo e permanente, diretamente ligado ao CAD. Portanto, quanto às oportunidades econômicas, ambientais e sociais, não há norma ou exigência específica. Entretanto, a administração da Companhia analisa esses aspectos nas suas decisões, e os assuntos de maior relevância, em virtude da matéria ou do valor envolvido, são submetidos à deliberação do CAD.
4.1.3 Comitê de Auditoria
O Comitê de Auditoria é constituído por três membros, independentes e integrantes do Conselho de Administração, nos termos da Lei Sarbanes-Oxley, com mandato de dois anos. Dentre suas competências, estabelecidas na referida lei e em seu Regimento Interno, o Comitê é responsável pela revisão e supervisão dos processos de elaboração das demonstrações financeiras trimestrais e anuais e de controles internos e administração de riscos, devendo zelar pela qualidade e eficiência desses processos. Nessa atividade, o Comitê deve reportar ao Conselho de Administração da Companhia a eventual inobservância de normas legais e regulamentares que coloquem em risco a continuidade dos negócios da Copel ou de suas subsidiárias integrais.
O Comitê avalia aspectos como a eficiência no uso de recursos e no estabelecimento de controles que protejam a Companhia contra eventuais perdas, em face dos riscos das respectivas atividades; a emissão de relatórios sobre a adequação dos processos de informação e de decisão; e a conformidade das operações e dos negócios da Companhia com a legislação, os regulamentos e respectivas políticas.
4.1.4 Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal também é eleito em Assembléia Geral. Esse conselho é permanente e composto por cinco membros efetivos e cinco suplentes, para mandato de um ano, sendo três membros indicados pelo acionista controlador, um pelos acionistas minoritários titulares de ações ordinárias e outro pelos acionistas minoritários titulares de ações preferenciais. Seu funcionamento e competências são estabelecidos no Estatuto Social, no Regimento Interno e na Lei das Sociedades Anônimas. Sua função primordial é analisar e opinar sobre as demonstrações financeiras trimestrais e anuais da Companhia. Extraordinariamente, pode se reunir para tratar de outros assuntos de sua competência. Os membros desse Conselho, ou ao menos um deles, participam das Assembléias Gerais de Acionistas, das reuniões do Conselho de Administração e das reuniões do Comitê de Auditoria que tratem de assuntos de sua competência.
A Companhia está promovendo maior envolvimento dos Conselhos Fiscal e de Administração - CAD no processo decisório, o que aprimora seu nível de governança.
4.1.5 Diretoria Executiva
A diretoria é eleita pelo Conselho de Administração, sendo composta por seis membros, para mandato de três anos. É responsável pelas funções executivas da Copel, com atribuição privativa de representá-la. Suas atribuições, deveres e responsabilidades individuais são estabelecidas no Estatuto Social, sendo a forma de atuação prevista em Regimento Interno. A Companhia não vincula a remuneração dos executivos ao alcance de metas financeiras e não financeiras.
4.1.6 Código de Conduta
Em 2003, a Copel instituiu seu Código de Conduta, com base nos valores empresariais e na sua cultura corporativa. Esse instrumento tem se consolidado dinamicamente, de modo a refletir a integridade dos seus procedimentos em todas as suas relações, seja internas, com seus empregados, seja com todas as demais partes interessadas nos seus negócios. O documento encontra-se publicado e disponível na íntegra na página de Governança Corporativa do site da Companhia (www.copel.com). Seus artigos e incisos são temas de diálogo com as partes interessadas, envolvendo administradores, empregados, fornecedores, clientes, acionistas e consumidores. O Código será estendido as demais partes interessadas até o fim do ciclo de implantação da Norma AA1000, previsto para 2007.
Dentre os aspectos relevantes, relativamente à Declaração Universal e às convenções da Organização Internacional do Trabalho - OIT sobre os direitos humanos fundamentais, o Código de Conduta da Copel classifica como inaceitáveis qualquer tipo de assédio, sobretudo os de natureza moral e sexual, e qualquer manifestação de discriminação. O apoio e respeito à proteção dos direitos humanos se expressa ainda no fato de a Companhia ter incluído os dez princípios do Pacto Global como parte integrante de seu Código de Conduta. Tais direitos também são assegurados por meio das práticas trabalhistas, na relação da Copel com seus fornecedores, com a comunidade na qual está inserida e com todas as partes interessadas. Suborno, corrupção ou tentativa de indução são abordados ainda no Código de Conduta como inaceitáveis, tanto para empregados quanto para administradores, seja para benefício próprio ou da Companhia, caracterizando detalhadamente as práticas consideradas antiéticas. A meta para 2006 de dialogar com 100% dos empregados sobre o Código de Conduta, enfatizando direitos humanos, foi cumprida, culminando com a distribuição a todos do kit ético, contendo a íntegra do código e uma cartilha de utilização do Canal Confidencial. Além disso, 35% dos empregados foram treinados no código, totalizando 16.308 horas de treinamento.
4.1.7 Conselho de Orientação Ética
Simultaneamente à implantação do Código de Conduta, foi instituído o Conselho de Orientação Ética. Seu objetivo é discutir, orientar as ações da Copel e examinar os casos que lhe sejam apresentados, propondo sanções pertinentes no sentido de que a atuação da Companhia seja permanentemente conduzida por princípios moralmente sãos no desenvolvimento de seus negócios, zelando pela divulgação e efetiva aplicação do Código de Conduta aos empregados da Copel. O Conselho é composto por nove membros, sendo oito empregados da Companhia coordenados por um representante da sociedade civil, garantindo assim maior transparência e participação das partes interessadas no processo.
4.1.8 Canal de Comunicação Confidencial
A Copel estabeleceu política para receber comunicações confidenciais sobre o descumprimento do Código de Conduta, dos dispositivos legais e normativas internas relativos à contabilidade, controles internos ou assuntos de auditoria a ela aplicáveis. Para tanto, foi criado o Canal de Comunicação Confidencial, sob responsabilidade do Comitê de Auditoria e do Conselho de Administração da Companhia.
As manifestações são recebidas e registradas pela Ouvidoria e posteriormente tratadas pela Auditoria Interna, de forma ética, legal e confidencial. A política adotada está em consonância com aspectos de aprimoramento do processo de Governança Corporativa da Companhia e atende às exigências da Lei Sarbanes-Oxley para o Comitê de Auditoria, oferecendo estímulo à utilização responsável e confidencial pelas partes interessadas e garantindo a não-retaliação. Até dezembro de 2006 foram registradas 37 utilizações. O acesso ao Canal de Comunicação Confidencial pode ser realizado pelo telefone 0800 643 5665 ou pela Caixa Postal 5505, Curitiba - PR.
4.1.9 Comitê Permanente de Divulgação de Atos e Fatos Relevantes
O Comitê Permanente de Divulgação de Atos e Fatos Relevantes foi implantado de acordo com a Instrução CVM 358/02, com o intuito de preservar a imagem e a credibilidade da Copel junto a investidores, analistas e ao mercado de modo geral, além de promover a divulgação e disseminação das informações de forma pró-ativa, transparente, completa e eqüitativa, em consonância com os requisitos legais e regulatórios pertinentes. O Comitê deverá ser composto pelo menos de dois representantes da Diretoria de Finanças e de Relações com Investidores, dois representantes da Presidência, um representante da Diretoria Jurídica e um coordenador. Cada representante deve ter um suplente que o substitua em sua ausência. Atualmente, o Comitê possui oito membros titulares e oito suplentes. Sua principal atribuição é assessorar o Diretor de Finanças e de Relações com Investidores na aplicação da Política de Divulgação da Copel, cabendo aos seus membros a revisão e aprovação das informações a serem divulgadas ao mercado de capitais por quaisquer meios.
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